不熬不科可女孩的父亲（刘德华饰）无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。

谁知林兴国并没有悔改之意，夜研反而变本加厉挟持郎玉麟，最终叛逃投奔伪军张大毛。另一边，不熬不科郎玉麟亲自带领游击队员狙击日伪匪混合编队，抓捕匪首钱荣贵。

1938年初，夜研烽火不绝，家园陷落，日本侵略者军队占据湖州城，伪军与日军沆瀣一气，迫害百姓。当夜，不熬不科郎玉麟、黄文书、胡硕三人就目前敌我形式进行了分析，并安排了下一步的作战计划。然而，夜研林兴国在这次行动中负伤牺牲。

在郎玉麟的带领下，不熬不科游击队员们一边积极组织民运工作，开展抗日宣传，鼓舞士气，团结抗日志士。黄文书劝和不成，夜研反被林兴国打伤，郎玉麟将林兴国关入柴房反省

外卖小哥叶小光无意间撞破银行劫匪团伙的秘密而被追杀，不熬不科唯一的妹妹楚楚也在爆炸中身负重伤变成植物人，不熬不科叶小光悲痛万分企图自杀，被从天而降的小铁甲所救。

林思齐的爱人笙歌被妖道的柳怀寒所杀，夜研复仇心切的林思齐希望得到叶小光的帮助，夜研并承诺可以治好他妹妹的病，叶小光为了唤醒妹妹答应帮林思齐复仇。王五与谭妹（李丽丽饰）苦劝无果，不熬不科遂决定于行刑时劫法场救人，不熬不科王五召集各地武林好汉入京，同时在衙门内安插奥援，无奈最终被叛徒出卖，成就了一段悲情英雄的江湖往事

故事描述，夜研威遠鏢局少主兼滄州總捕頭萬超凡（趙雄），與鎮北鏢局千金秀秀（李菁）青梅竹馬。超凡不知秀秀之父樊芝龍（楊志卿）除嫁禍萬家劫鏢外，不熬不科亦為其殺父主兇。

後秀秀撞破其父的愛妾與門徒通姦，夜研險遭滅口，幸得超凡及時趕到相救。超凡得秀秀與冷面劍客（石天）相助，不熬不科終揭穿樊連串陰謀……。